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关联交易]中水渔业:北京金诚同达律师事务所关于公司发行股份及

发布日期:2019-10-02 13:09   来源:未知   阅读:

  释 义 ............................................................. 4

  一、本次重组各方的主体资格 ......................................... 9

  (一)中水渔业的主体资格 ......................................... 9

  (二) 资产出售方的主体资格 ...................................... 11

  (三) 本次配套融资认购方的主体资格 .............................. 14

  二、本次重组不构成借壳上市 ........................................ 17

  三、本次重组的批准和授权 .......................................... 17

  (一) 本次重组已经取得的批准和授权 .............................. 17

  (二) 本次重组尚需取得的批准和授权 .............................. 18

  四、本次重组的协议 ................................................ 19

  (一) 《发行股份购买资产协议》及其补充协议 ...................... 19

  (二) 《盈利补偿协议》及其补充协议 .............................. 19

  (三) 《募集配套资金认购合同》及其补充合同 ...................... 19

  五、本次重组拟购买的标的资产 ...................................... 19

  (一) 基本情况 .................................................. 20

  (二) 设立及变更情况 ............................................ 20

  (三) 对外投资情况 .............................................. 25

  (四) 主营业务及业务资质情况 .................................... 38

  (五) 主要财产情况 .............................................. 39

  (六) 诉讼、仲裁或行政处罚情况 .................................. 47

  六、本次重组涉及的债权债务处理与员工安置 .......................... 47

  (一) 债权债务处理 .............................................. 47

  (二) 员工安置 .................................................. 48

  七、本次重组的信息披露 ............................................ 48

  八、本次重组的实质条件 ............................................ 49

  (一) 关于重大资产重组的实质条件 ................................ 49

  (二) 关于发行股份购买资产的实质条件 ............................ 50

  (三) 关于非公开发行股份募集配套资金的实质条件 .................. 51

  九、本次重组的证券服务机构及其业务资格 ............................ 53

  十、结论意见 ...................................................... 54

  现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问,依据《公司法》、《证券法》、《重

  组办法》、《发行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《第26号

  准则》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会及深交所的有关

  规范性文件,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重

  业向本所律师提供的文件资料、说明及承诺,且其已向本所律师保证该等文件资

  料、说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要而又无

  法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于中水渔业、政府有关部门、其他有

  关单位或有关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告等发表法律意见。

  与本次重组的其他中介机构所出具的诸如审计报告、资产评估报告等专业报告发

  表法律意见。本所律师在本法律意见书某些章节中需要引用其他中介机构所出具

  的专业报告的内容或结论,均依赖于其他中介机构所出具的专业报告。但该等引

  用并不表明本所律师对该等中介机构所出具的专业报告的真实性、准确性和完整

  中水渔业是经农业部农财函[1997]28号文和国家经济体制改革委员会体改

  生[1997]124号文批准,由中国水产(集团)总公司(现已更名为“中国农业发

  展集团有限公司”)、中国水产舟山海洋渔业公司、中国水产烟台海洋渔业公司共

  1997年11月,经中国证监会证监发字[1997]480号文和证监发字[1997]481

  号文批准,中水渔业向社会公众首次公开发行6,300万股每股面值1元的人民币

  1998年2月12日,中水渔业在深圳证券交易所上市,总股本为25,200万

  股。其中,中国水产(集团)总公司持有6,426万股,持股比例为25.5%;中国

  水产舟山海洋渔业公司持有6,237万股,持股比例为24.75%;中国水产烟台海

  有关问题的批复》(国资产权[2005]1491号),中国水产烟台海洋渔业公司将所

  持有的6,237万股国有法人股转让给中国水产华农公司(中国华农前身)。

  2006年4月,国务院国资委同意舟山渔业以所持公司1,077.98万股国有法

  人股、中国水产华农公司以所持公司2,825.02万股国有法人股,按每股3.08

  元的价格抵偿所欠公司债务。完成后,中水渔业将此部分股份依法注销,公司总

  股本变更为21,297万股。同年,中水渔业进行股权分置改革,流通股股东每持

  有10股流通股股份将获得非流通股股东支付的3.8股股份对价。完成后中水渔

  2006年8月16日,中水渔业实施了2005年度利润分配方案,以资本公积

  金向全体股东每10股转增5股,总股本由21,297万股增加至31,945.50万股。

  据相关法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形,具备实施本次重组的主体

  中国水产有限公司前身中水远洋渔业有限责任公司于1996年12月27日设

  立,由中国水产总公司(现已更名为“中国农业发展集团有限公司”)出资人民

  币900万元、中国水产华农公司出资人民币100万元设立,设立时名称为中水远

  洋渔业有限责任公司,注册资本1,000万元。中龙会计师事务所出具了《开业登

  2002年11月,中国水产华农公司将持有中水远洋渔业有限责任公司10%的

  股权,5%转让给中国水产(集团)总公司(原名中国水产总公司),5%转让给中

  8,541.18万元。其中,中国农业发展集团总公司持股比例99.41%,中水嘉源持

  股比例0.59%。中审会计师事务所出具了中审验字(2008)第8013号验资报告。

  2011年7月,中农发集团以货币形式向中国水产总公司增资1,240.00万元,

  出资比例增至99.49%。中水嘉源出资50万元不变,持股比例降至0.51%。中国

  水产总公司注册资本由8,541.18万元增至9,781.18万元。北京昊伦中天会计师

  2012年9月,中农发集团以货币形式向中国水产总公司增资18,828万元,

  出资比例增至99.83%。中水嘉源持股比例降至0.17%。中国水产总公司注册资本

  由9,781.18万元变更为28,609.18万元。北京中同兴会计师事务所出具了中同

  2013年10月,中农发集团以货币形式向中国水产总公司增资7,000.00万

  元,出资比例增至99.86%。中水嘉源持股比例降至0.14%。中国水产总公司注册

  资本由28,609.18万元变更为35,609.18万元。北京中同兴会计师事务所对本次

  [2013]147号),同意中水嘉源将持有中国水产总公司的股权无偿划转给中农发

  2014年6月,中农发集团以货币形式向中国水产增资20,000.00万元,注

  司,不存在相关法律法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形,具

  基金备案手续,复星创富的管理人上海复星创富投资管理有限公司已向中国证券

  基金备案手续,复星创泓的管理人西藏复星投资管理有限公司已向中国证券投资

  资基金备案手续,复星惟实的管理人上海复星创富投资管理有限公司已向中国证

  有效存续的有限责任公司或合伙企业,不存在法律、法规和规范性文件规定禁止

  重组前公司股本总额为319,455,000股,本次发行股份409,273,894股,

  重组后公司股本总额为728,728,894股,其中,中农发集团及其一致行动人持有

  上市公司的股份数量预计将由189,045,000股上升至496,000,421股,预计持

  股比例从59.18%上升至68.06%。123kj手机看开奖,重组后公司的控股股东和实际控制人仍为中

  1、2014年8月13日,中水渔业第六届董事会第三次会议审议通过《关于

  公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、

  案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的

  配套资金暨关联交易预案

  的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》、《关于与战略投资者签订附生

  同〉的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈关

  于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于重大

  资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于

  提请股东大会批准中国水产有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关

  资金相关事项的议案》等相关议案,同意中水渔业以发行股份及支付现金方式购

  买中国水产持有的中渔环球100%股权,同意中水渔业以非公开发行股份的方式

  向复兴产业、复星创富、复兴创泓、复星惟实等4名特定对象募集本次重组的配

  2、2015年3月3日,中水渔业第六届董事会第九次会议审议通过《关于本

  次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、

  《关于签署〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》、《关于签

  署〈关于中水集团远洋股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同之补充

  合同〉的议案》、《关于〈中水集团远洋股份有限公司发行股份及支付现金购买资

  产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》、《关于评估机

  构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定

  价的公允性的议案》、《关于批准本次重组相关审计报告及评估报告的议案》、《关

  中水渔业控股股东中农发集团的全资子公司,因此,本次发行股份及支付现金购

  买资产的交易构成关联交易。中水渔业第六届董事会第三次会议和第六届董事会

  第九次会议审议本次重组相关议案时,非关联董事均回避表决,独立董事均出具

  充协议。该等协议主要约定了交易方案(交易价格、支付方式等)、标的股权和

  发行股份的交割、承诺利润及补偿安排、发行股份的锁定期、交易期间损益的归

  合法律、法规及规范性文件的规定,在其约定的生效条件满足后即对协议各签约

  该协议主要约定了承诺利润数、实际利润数与承诺利润数差异确定、实际利润数

  与承诺利润数差异补偿方式、减值测试及补偿方式、股份回购并注销程序、业绩

  法规及规范性文件的规定,在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法

  署附条件生效的《募集配套资金认购合同》及其补充合同。该合同主要约定了认

  合法律、法规及规范性文件的规定,开奖结果,在其约定的生效条件满足后即对协议各签约

  设计;渔业技术的开发、技术转让、技术服务;货物进出口、代理进出口、技术

  4,900万元、辽宁省大连海洋渔业集团公司出资4,900万元、中联食品(大连)

  有限公司出资200万元设立,出资方式均为货币,注册资本10,000万元。

  2005年3月,股东中水远洋渔业有限责任公司更名为中国水产总公司。2005

  2009年3月6日,辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会办公室出具《关

  [2009]49号),同意辽宁省大连海洋渔业集团公司将所持中渔环球49%的股权协

  2014年7月,中渔环球就如下三个事项在工商局办理备案登记:(1)股东

  中国水产总公司名称变更为中国水产有限公司;(2)原股东中水海龙将其持有中

  渔环球2%的股权转让给股东中国水产有限公司;(3)中水渔业营业期限由10

  1)、中国水产直接运营的11个远洋渔业项目,其中包括9个远洋捕捞项目、

  1个远洋渔业配套服务项目及1个后勤服务保障项目。9个远洋捕捞项目包括截

  至评估基准日持续运营的7个项目,分别是几内亚项目、比绍项目、塞拉利昂项

  目、塞内加尔项目、马达项目、钓船项目、围网项目,以及2个已经停止运营的

  项目,分别是印尼项目(此项目的相关业务于2013年停止,相关船舶资产调转

  至几内亚比绍项目)和鱿鱼钓项目(此项目的相关资产和业务于2013年转由标

  的公司子公司烟台渔业经营管理);1个远洋渔业配套服务项目为中运项目以及1

  3)、烟台渔业92.13%股权(不含烟台海洋渔业房地产开发有限公司100%

  股权以及少量权属存在瑕疵土地和房屋建筑物)、中水海龙100%股权(不含中

  4)、中国水产持有的华都船务100%股权、万诚船务100%股权、永迪发展

  100%股权、柏域发展100%股权、捷新发展100%股权、金宇渔业51%股权(此

  中国水产将上述资产以 2014 年 3 月 31 日(即连同与资产相关的债权、

  他法律、法规及规范性文件的规定。中渔环球本次增资不涉及工商登记事项的变

  船舶资产等,其中需要履行变更登记的资产主要是对外投资股权和船舶资产。截

  业有限公司92.133%、北京中水海龙贸易有限责任公司100%的股权、华都船务

  有限公司100%股权、万诚船务有限公司100%股权、永迪发展有限公司100%

  股权、柏域发展有限公司100%股权、捷新发展有限公司100%股权、凯诚发展

  有限公司100%股权、马达加斯加渔业公司77.1325%股权、塞内加尔渔业公司

  100%股权、塞内加尔船队有限公司100%股权、CNFC Quick State S.L.100%

  100%股权外,境内股权均已履行工商的变更登记程序,境外股权已履行当地相

  变更,两家公司股东会均已通过该事项的审议,塞内加尔当地律师出具了中渔环

  球海洋食品有限责任公司已合法持有塞内加尔渔业公司100%股权和塞内加尔

  船队有限公司100%股权的鉴证意见。目前,两家公司正在办理当地相关政府部

  权属变更手续,马达加斯加渔业公司通过光船租赁的方式取得船舶使用权。目前,

  捕捞作业,尚未变更至烟台渔业名下,待作业结束靠港后将及时办理所有权人变

  上述证载所有人TOIMAN FISHING CO.,LTD 的3艘船舶资产,实际为中

  国水产出资,以TOIMAN FISHING CO.,LTD的名义购买,并于2013年出售给

  购买所得,目前正在办理2艘船舶的所有权变更手续。1艘证载所有人为云丰公

  手续,尚未完成权属变更手续的船舶资产占目标公司资产总额较小,资产权属清

  晰,办理相关的权属变更手续不存在实质性的法律障碍,目标公司已经实际控制

  使用,对目标公司的生产经营不会产生重大影响。据此,本所律师认为,本次增

  资实质已经完成,本次重组符合《重组办法》关于重组涉及的资产权属清晰,资

  码头)、货物装卸、仓储服务(仅限在港区内提供货物装卸服务);柴油、润滑油

  舶及配件、通讯设备、电子产品、仪器仪表、机械设备、救生设备、包装材料、

  渔网渔具、针纺织品、鲜水产品的批发零售,劳务派遣(有效期限以许可证为准)、

  港口与航道工程施工、房屋建筑工程施工(以上两项均须凭法定的许可经营证书

  经营)、船舶修理,开办市场,货物技术进出口,救生筏、通讯设备、家用电器

  的维修。国内船舶代理、国际国内货运代理,船舶建造、钢结构加工(限分支机

  股东持股情况:中渔环球持股92.13%,其他自然人股东持股7.87%。

  凯、薛仁田、王锡才等7人共同出资设立,设立时公司注册资本1000万元,法

  定代表人为刘智义,住所为烟台市芝罘区北岛路179号,经营范围为:远洋捕捞;

  2008年6月6日,烟台兴业联合会计师事务所出具烟台兴业内验[2008]0376

  号《验资报告》,验证截至2008年6月6日止,烟台渔业已收到各股东第一期缴

  2009年8月14日,烟台渔业股东会通过以下决议:1)同意公司注册资本

  增至3000万元;2)同意引进中国水产总公司作为新股东投资入股;3)同意中

  2009年8月31日,山东昊晟会计师事务所出具山昊会验资(2009)1754

  号《验资报告》,验证截至2009年8月31日止,烟台渔业已收到新股东中国水

  根据烟台渔业2009年8月26日签署的公司章程,本次变更完成后,烟台渔

  2009年11月30日,烟台渔业股东会作出决议,对公司股权结构进行如下

  1)公司股东刘智义将其在公司的股份374.85万元中的361.85万元(占公

  2)公司股东张立军将其在公司的股份183.75万元中的181.75万元(占公

  3)公司股东金家德将其在公司的股份182.28万元中的179.28万元(占公

  4)公司股东王宝山将其在公司的股份182.28万元中的180.28万元(占公

  5)公司股东薛仁田将其在公司的股份182.28万元中的180.28万元(占公

  6)公司股东王行凯将其在公司的股份182.28万元中的150.56万元(占公

  司注册资本的5.019%),依法转让给中国水产总公司;将其在公司的股份182.28

  万元中的28.72万元(占公司注册资本的0.957%),依法转让给公司股东王锡才。

  2009年12月1日,烟台渔业股东会作出决议:公司实收资本由830万元增

  加到3000万元,本次增加2170万元。由中水总公司投入1983.5万元,由王锡

  2009年12月15日,山东昊晟会计师事务所有限公司出具《验资报告》(山

  昊会验字(2009)2500号),验证截至2009年12月15日,烟台渔业已收到中

  国水产总公司、王锡才缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币2170万元,其

  中中国水产总公司货币出资1983.5万元,王锡才货币出资186.5万元。

  2010年1月12日,烟台渔业股东会作出决议,同意王锡才持有的205万元

  股权进行依法转让:将2万元股权依法转让给金家德;将4万元股权依法转让给

  薛仁田;将22万元股权依法转让给常建华;将15万元股权依法转让给王代君;

  将11万元股权依法转让给孙德茂;将16万元股权依法转让给袁吉春;将31万

  元股权依法转让给孙浩;将4万元股权依法转让给王晓敬;将8万元股权依法转

  让给于庆祥;将13万元股权依法转让给李春业;将10万元股权依法转让给谭科;

  将28万元股权依法转让给唐辉敏;将10万元股权依法转让给赵堂清;将20万

  元股权依法转让给牟玉成;将11万元股权依法转让给于受田。公司其他股东放

  2011年4月9日,烟台渔业股东会作出决议,同意刘智义将其持有的13万

  元股权全部依法转让给曲剑;李春业将其持有的13万股权全部转让给朱利国。

  2011年9月8日,烟台渔业股东会作出决议,同意谭科将其持有的10万元

  股权全部转让给丁新华;张立军将其持有的2万元股权全部转让给丁新华;金家

  德将其持有的5万元股权全部转让给王晓敬;薛仁田将其持有的6万元股权全部

  转让给王晓敬;常建华将其持有的22万元股权全部转让给张波;于受田将其持

  2)新增注册资本人民币1.5亿元,由股东中国水产总公司和16名自然人股

  东出资缴足。其中,中国水产总公司用货币出资2400万元,以债权转股权出资

  2011年12月27日,山东国信会计师事务所有限公司出具国信会验字(2011)

  第11113号《验资报告》,验证截至2011年12月27日,烟台渔业已收到股东中

  国水产总公司及曲剑等16名自然人股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计

  人民币15000万元。其中,股东中国水产总公司以货币出资2400万元;烟台渔

  业已将“长期应付款-集团外-关联方-自然人股东”科目下1180万元债权、“长

  期应付款-集团内-中国水产总公司本部”科目下11420万元债权,合计人民币

  16584万元股权全部依法转让给中渔环球,公司原股东放弃优先购买权。2014

  瑕疵的房屋建筑物和土地资产,以及与目标公司主营业务关联度较低的烟台渔业

  品、百货、日用杂品、五金交电、化工产品(不含一类易制毒化学品及危险品)、

  接持有塞内加尔渔业公司5%的股权。经审查代持协议等相关文件,本所律师认

  中渔环球具名持有塞内加尔船队有限公司48.85%的股权,通过委托个人代

  持方式间接持有塞内加尔船队有限公司51.15%的股权。经审查代持协议等相关

  企业资格实施年审换证制度,并颁发《远洋渔业企业资格证书》,有效期为自当

  年4 月1 日至来年3 月31 日止。中渔环球和烟台渔业每年根据农业部关于换

  发《远洋渔业企业资格证书》的要求按时上报相关材料,审核通过后取得新年度

  的《远洋渔业企业资格证书》。现已取得最新年度的《远洋渔业企业资格证书》,

  理情况如下:24艘船舶取得2015年1季度捕捞许可证;12艘船舶已向入渔国

  政府缴纳费用,尚未取得捕捞许可证;受到入渔国休渔期的影响,14艘船舶暂

  时停止作业,尚未办理捕捞许可证;受到埃博拉疫情影响,项目处于暂停生产状

  态,23艘船舶尚未办理捕捞许可证;2艘船舶正在申请办理过程中。目标公司

  公海从事渔业捕捞活动,应当经主管机关批准并领取渔业捕捞许可证,根据规定

  得中国农业部核发的《渔业捕捞许可证(公海)》;其中,5艘船舶的捕捞许可证持

  有的房屋,其中已取得产权证的房屋面积合计51,319.06平方米;未取产权证的

  房屋面积合计1071.65平方米;中渔环球的境外房屋面积合计19631.97平方米。

  上述房产证号为烟房权证芝字第289326号、烟房权证芝字第286305号、

  烟房权证福字第F005400号、烟房权证福字第F005401号、烟房权证芝字第

  285492号、烟房权证芝字第291549号、烟房权证芝字第285493号的房产已

  设定抵押,抵押权人为中国农业银行股份有限公司烟台芝罘支行,担保的债权为

  48,791,828.85元。根据中渔环球提供的资料及本所律师核查,上述房产均按照

  业所有的土地使用权,其中土地使用权证登记的使用权人为烟台渔业的土地13

  上述土地使用权证号为烟国用(2012)第10253号、烟国用(2012)第10255

  号、烟国用(2012)第10257号、烟国用(2012)第10823号、烟国用(2012)

  第30116号的土地使用权已设定抵押,抵押权人为中国农业银行股份有限公司

  产、主要用于大洋捕捞作业的船舶资产及提供运输冷藏和燃油补给的辅助船舶。

  司,其子公司马达加斯加渔业公司通过光船租赁的方式取得船舶使用权。目前,

  捕捞作业,尚未变更至烟台渔业名下,待作业结束靠港后将及时办理所有权人变

  上述证载所有人为TOIMAN FISHING CO.,LTD 的3艘船舶资产,实际为

  中国水产出资,以TOIMAN FISHING CO.,LTD的名义购买,TOIMAN FISHING

  CO.,LTD出具确认函,确认上述船舶为中国水产所有。中国水产于2013年将上

  述船舶出售给子公司烟台渔业,目前烟台渔业正在办理船舶所有人的变更手续。

  资子公司华都船务有限公司的全资子公司,相关手续正在办理中,不存在实质性

  法律障碍;2艘所有权人为舟山渔业的船舶为中国水产向舟山渔业购买所得,目

  中渔环球拥有的上述财产的产权真实、合法、有效,不存在权属纠纷或潜在纠纷。

  除已办理抵押的国有土地使用权及其地上建筑物外,中渔环球拥有的上述财产未

  查,中渔环球及其子公司不存在因违反国家和地方相关法律、法规或规章而受到

  本次重组完成后,中渔环球的法人主体资格仍然存续,因此中渔环球的债权债务

  (一)2014年3月31日,中水渔业发布《关于重大资产重组停牌公告》,

  因公司正在筹划重大资产重组事项,中水渔业股票自2014年3月31日起停牌。

  (三)2014年4月25日,中水渔业发布《关于筹划重大资产重组停牌期满

  (四)2014年6月28日、2014年7月30日,中水渔业分别发布《重大资

  月13日,中水渔业第六届董事会第三次会议审议通过《关于公司发行股份及支

  付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其他相关议案。2014

  年8月15日,中水渔业发布《重大资产重组复牌公告》,并公告了《第六届董事

  会第三次会议决议公告》、《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、

  《独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》

  (六)2014年8月15日,公司股票复牌后至发出召开审议本次重大资产重

  组事项的股东大会通知之前,公司每三十日发布一次《重大资产重组进展公告》。

  (七)2015 年 2 月 12 日,公司召开董事会审议通过了《关于继续推进本

  次重大资产重组的议案》,同意继续推进本次重大资产重组并将发出股东大会通

  告书(草案)

  公告《重大资产重组复牌公告》、《第六届董事会第九次会议决议公告》、《中水集

  案)

  当履行的信息披露义务,本次重组的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、

  定,本次重组属于上市公司发行股份购买资产行为,符合《重组办法》第四十二

  条的规定,适用《重组办法》及相关法律法规的规定。本所律师对本次重组依法

  配套经营于一体的跨国水产综合企业,其核心业务为海产品捕捞、销售,符合国

  家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。因此,

  2、本次重组完成后,中水渔业的股份总数将达728,728,894股,社会公众股

  持股130,410,000股,占中水渔业的股份总数的比例将不低于10%,符合《证券法》

  和《上市规则》关于股票上市的条件。因此,本次重组符合《重组办法》第十一

  评估值定价。本次重组拟购买的标的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东

  的资产的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理

  合法,不存在质押、权利担保或其他限制或者禁止转让的情形,符合《重组办法》

  水渔业进一步提高资产质量,扩大业务规模和产业链条,提升市场竞争力,增强

  持续经营能力,不存在可能导致中水渔业重组后主要资产为现金或者无具体经营

  对市场的经营能力,其资产、业务、机构、人员、财务能够完全独立;本次重组

  后中水渔业仍将在资产、业务、机构、人员、财务等方面与实际控制人及其关联

  人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,符合《重组办法》

  法律、行政法规和规范性文件的规定,设置了股东大会、董事会、监事会等内部

  组织机构,制定了一系列治理制度,符合《重组办法》第十一条第(七)项的规定。

  润规模都将有明显增长。本次发行股份及支付现金购买资产将有利于中水渔业提

  高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。同时,根据中农发集团出具的

  《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于减少和规范关联交易的承诺函》,本次

  发行股份及支付现金购买资产将不会增加关联交易和同业竞争,且有利于中水渔

  业增强独立性。因此,本次发行股份及支付现金购买资产符合《重组办法》第四

  渔环球的全部股权。经本所律师查验,标的资产为权属清晰的经营性资产,资产

  记,因此在约定期限内办理完毕标的资产的权属转移手续不存在法律障碍,符合

  6.46元/股,不低于定价基准日前20个交易日中水渔业股票的交易均价,符合

  6、 根据资产出售方出具的《关于股份锁定的承诺函》,中水渔业向中国水产

  发行的股份自上市之日起36个月内不进行转让,本次交易完成后6个月内如中

  水渔业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末

  收盘价低于发行价的,中国水产持有的中水渔业股票的锁定期自动延长6个月。

  中国水产如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

  重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论

  明确以前,不转让其在中水渔业拥有权益的股份。上述关于股份锁定的承诺内容

  本次重组同时包括发行股份募集配套资金,根据《重组办法》及《发行办法》、

  本次发行股份募集配套资金发行股票的发行价格除权除息前为6.46元/股,

  不低于定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价。本次非公开发行股份募

  (1)中水渔业本次发行股份募集配套资金总额为655,861,411.93元,所募

  集的资金347,220,751.39元用于支付交易标的15%的对价,300,000,000.00元用

  于目标公司在建项目,8,640,660.54元用于支付本次交易相关费用,募集资金数

  产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,亦未直接或间接

  投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,符合《发行办法》第十条第(三)项的

  东或实际控制人产生同业竞争或影响中水渔业生产经营的独立性,符合《发行办

  制度》,中水渔业本次发行股份募集的配套资金将存放于公司董事会决定的专项

  本次重组前公司股本总额为319,455,000股,本次重组后公司股本总额为

  728,728,894股,中农发集团及其控制的公司合计持有上市公司的股份数量将由

  189,045,000股上升至496,000,421股,持股比例从59.18%上升至68.06%。本次重

  组后公司的控股股东及实际控制人仍为中农发集团。因此,本次重组不会导致中

  水渔业的控制权发生变化,不存在《发行办法》第三十八条第(四)项规定的情形。

  (4)现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚,

  效。根据相关规定,在获得以下授权或批准后,中水渔业实施本次重组并不存在

  (此页无正文,为《北京金诚同达律师事务所关于中水集团远洋股份有限公司发

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